Reorganização societária: o que é e como fazer?

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09/05/2019

Em mercados cada vez mais dinâmicos, diante da legislação complexa e muito impactante, às vezes a melhor saída nos negócios pode ser uma reorganização societária.

Mas, afinal, o que é isso?

Consiste numa mudança na formação ou estrutura da sociedade, adaptando, alterando e aperfeiçoando a maneira como ela atua no mercado.

Afinal, o aspecto societário não costuma ser analisado detidamente quando se monta uma empresa.

Mas adequar-se às modificações do mercado é essencial para que os negócios ganhem longevidade.

Sabendo da relevância desse tema, preparamos este artigo, que trata das modalidades e dos impactos da reorganização societária. Confira

Quais as modalidades de reorganização societária?

A reorganização societária pode ser feita de diferentes maneiras, conforme o objetivo dos sócios ou investidores.

Mas são basicamente 3 as modalidades principais de reorganização societária: a fusão, a cisão e a incorporação.

A escolha deve ser realizada de acordo com as finalidades e características da operação desejada.

Vamos conhecê-las:

Cisão

A cisão é a operação na qual uma empresa transfere seu patrimônio para uma ou mais sociedades.

Essa modalidade pode apresentar duas vertentes: cisão total e cisão parcial.

Na primeira, ocorre a transferência da totalidade do ativo (e passivo) à outra empresa.

Já na segunda, só parcela do patrimônio é transferida, de modo que a empresa cedida continua existindo, mesmo com patrimônio reduzido.

A cisão também é indicada em situações de conflito societário, quando divergências irreconciliáveis entre os sócios impedem a continuidade dos negócios.

Fusão

Já a fusão acontece quando duas ou mais sociedades unem-se para criar uma nova.

Assim, uma nova empresa nasce, e as sociedades anteriores são extintas.

Consequentemente, a nova sociedade (fundida) passa a deter todas as obrigações e direitos das originárias.

É preciso ressaltar que a fusão pode acontecer entre empresas com tipos societários diferentes, pois a nova organização terá seu tipo societário próprio, com natureza jurídica distinta das sociedades fundidas.

Essa modalidade de reorganização societária tem como objetivo reduzir custos para os negócios, unindo recursos, racionalizando a produção, e até evitando concorrência.

Incorporação

Nessa modalidade de reorganização societária, uma pessoa jurídica “absorve” a outra, que deixa de existir.

A incorporadora mantém suas características societário-empresariais, mas recebe todas as obrigações e direitos da incorporada.

O objetivo da incorporação também é potencializar a vantagem competitiva, e aumentar a capacidade de conquista e de produção.

A diferença entre ela e a fusão é que, na incorporação, a sociedade incorporada deixa de existir, mas a incorporadora, não.

Na posição de incorporadora, o valor da marca cresce, o que projeta os negócios para uma parte maior do mercado.

Por isso, a incorporação não deixa também de ser oportunidade para otimizar recursos e enfrentar momentos de crises, sendo muita vezes melhor “vender” a empresa menor do que, por exemplo, vê-la falir.

Quais os cuidados necessários numa reorganização societária?

A reorganização societária é um processo complexo, com sujeitos, objetos e valores a serem bem delimitados.

É necessário compreender os impactos financeiros, trabalhistas, tributários, contratuais, dentre outras consequências que, por exemplo, uma fusão pode gerar.

Por isso, antes de qualquer ato, providencie a chamada due diligence, para evitar problemas e verificar a viabilidade das mudanças.

Se for bem orientado, esse procedimento possibilitará conhecimento prévio sobre detalhes e parâmetros dos empreendimentos envolvidos, evitando problemas posteriores – e até conflitos societários.

Depois, com base nas informações estratégicas obtidas, é recomendado analisar as demonstrações contábeis, bem como a situação jurídica da empresa.

E para isso o ideal é contar com auxílio técnico de um contador e um advogado que sejam da sua confiança, mas que também tenham experiência no assunto.

Somente depois de conhecer a fundo o quadro empresarial é que se pode cogitar qual medida parece mais adequada à realidade dos negócios: uma fusão, um cisão ou uma incorporação.

Tomada a decisão e efetivada a medida adotada, o acompanhamento jurídico e contábil torna-se imprescindível.

Isso garantirá a efetividade legal da reorganização societária – evitando passivos inesperados, relativos à situação anterior – quanto permitirá aferir se os resultados obtidos estão de acordo com a expectativa dos envolvidos.

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